Уход иностранных компаний из России стал одним из символов 2022-го года. Однако не многие из тех, кто был взволнован этими новостями в действительности понимают, как выглядит процесс ухода предприятий.
Как это работает?
Ни одна иностранная корпорация не может просто так выйти из состава совместных с Россией предприятий, или продать свои активы какому угодно российскому предпринимателю. Указом Президента РФ от 08.09.2022 №618 установлены требования по совершению таких сделок предметом которых являются: недвижимость, а также акции и доли в уставном капитале российских ООО, принадлежащих иностранным компаниям.
За соблюдением этих требований следит специальная подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. И в общем случае, процесс выглядит так.
Иностранная компания, собирающаяся продать свой бизнес или его долю, находит покупателя в России, собирает пакет документов и подает заявление в Министерство в ведении которого находится отрасль к которой относится бизнес. Министерство передает пакет в Подкомиссию и та, если все в порядке, выдает разрешение на совершение сделки. Кроме того, в отдельных случаях, нужно получить одобрение ФАС.
Процесс этот не быстрый и многие компании еще летом прошлого года заявившие об уходе, на самом деле пока еще никуда не ушли, а находятся на той или иной стадии описанного процесса.
Всем разрешают уйти?
Работа Подкомиссии вполне регламентирована, однако, поскольку сам факт ее создания продиктован политическими причинами, имеется целый ряд тонкостей и неочевидных моментов, понять которые можно только на практике.
Опыт компании МАЛТОН показывает, что есть несколько ключевых моментов, которые нужно учитывать при подаче заявления в Подкомиссию.
- Благонадежность покупателя. Как правил, для покупки иностранных активов создается новое юридическое лицо. В такой ситуации, доказать благонадежность затруднительно, так что нужно четко обозначить принадлежность юрлица к группе компаний и доказать, что им руководит (не какой-нибудь зиц-председатель, а) человек способный реализовать сделку. Что интересно, двойное гражданство руководителя не является препятствием, если одно из гражданств Российское.
- Российское законодательство требует, чтобы при совершении сделке по покупке доли в бизнесе в адрес продавца была произведена выплата, однако в силу санкций и ограничений, наложенных на российскую банковскую систему, это не всегда возможно. Ситуация решается отдельным пунктом в проекте договора о купле/продаже, но требует, внимая юристов.
- Оценка продаваемого бизнеса или доли в нем – самый важный из документов, подаваемых в Подкомиссию. Именно исходя из оценки определяется стоимость сделки и дисконт.
Дисконт при продаже иностранных компаний
Из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ следует, что при продаже компании обязательными будут следующие условия:
1) наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
2) продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
3) установление ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников);
4) наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от суммы осуществляемой (исполняемой) сделки (операции).
Из них следует, что:
- Оценка рыночной стоимости активов самый важный момент всей операции, поскольку именно она определяет ее параметры
- Компания должна быть продана со скидкой в 50% от оценки
- Новые собственники должны будут представить что-то вроде бизнес-плана, т.е. подтвердить, что компания продолжит работать.
- Продавец, должен либо предоставить покупателю рассрочку платежа, либо добровольно заплатить в бюджет РФ 10% от суммы сделки.
Таким образом, государство максимизирует выгоду для приобретателя.
Юлия Ровинская, руководитель направления экспертизы и оценки, ГК МАЛТОН
-У нашей компании многолетний опыт в оценке бизнеса для самых разных целей: продажи, привлечения инвесторов, получения кредита, разрешения корпоративных споров и так далее. Комплексная оценка бизнеса для получения разрешения на продажу доли иностранного инвестора – новое направление, в котором мы уже приобрели некоторый опыт. Оценка бизнеса требует серьезной теоретической подготовки и специального образования – человек, который ставит подпись под заключением об оценке должен иметь аттестат, подтверждающий его компетенцию именно в области оценки бизнес. Так, что заниматься такой оценкой могут только компании постоянно вкладывающиеся в развитие своих сотрудников. У нас, в компании МАЛТОН работают сразу пять оценщиков, имеющих право проводить оценку компаний, в том числе компаний с иностранным участием. И их знания подкреплены многолетним опытом в этой сложной, узкоспециальной сфере.
Как много времени это занимает?
Конкретные сроки подготовки документации зависят от масштабов компании, места, которое она занимает на рынке. Комплексная оценка бизнеса, подготовка договора и прочих документов займет не менее двух недель.
Срок же рассмотрения заявки Подкомиссией, зависит от нескольких факторов.
- Министерство, через которое подана заявка. В большинстве случаев заявку нужно подавать через Минпромторг, но иногда можно продублировать заявку обратившись, еще и в Минфин. Кроме того, заявку можно подавать и, например, через Минтранс, Минприроды, Минздрав, Минэнерго, Минэкономразвития, Минюст, Минкомсвязи, Минцифры и даже через Росфинмониторинг.
- Положение продаваемой компании на рынке. Чем крупнее и важнее для отрасли компания, тем больше к ней внимания и дольше срок рассмотрения заявки.
Андрей Моисеенков, руководитель группы компаний МАЛТОН.
— В свое время наша группа компаний помогла многим иностранным компаниям открыть бизнес в России. Мы хорошо понимаем специфику работы крупных корпораций и принадлежащих им заводов и фабрик. Нашими клиентами были крупные иностранный автопроизводители работающие в Калужской области и мы изнутри знаем, как работает этот бизнес, как преодолевает кризисы и сколько он на самом деле стоит. Именно поэтому, мы абсолютно уверены, что сможем правильно организовать процесс выхода иностранных партнеров из бизнеса, или продажи зарубежных активов внутри страны, гарантируя при этом полную конфиденциальность и юридическую чистоту.
Обратиться за консультацией:
Калуга, ул. Плеханова, д. 48/8, оф. 402-406, 414, 508
+7 (4842) 54-98-54
info@malton.ru
Ситуация с уходом, пусть иногда и вынужденным, иностранных компаний, хотя и является приметой кризиса, открывает большие возможности для инициативных инвесторов, готовых бороться за освобождающийся рынок. При этом, сравнивать текущую ситуацию с приватизацией 90-х некорректно, поскольку сейчас переход предприятий к другим собственникам происходит в рамках правового поля и с привлечением современных финансовых инструментов.
Кстати, если иностранный актив приобретается за счет кредитных средств, то покупателю будет достаточно предоставить в Подкомиссию документ подтверждающий, что банк рассматривает возможность выдачи кредита на совершение этой сделки.
При должном юридическом сопровождении и грамотно проведенной оценке бизнеса, покупка иностранных компаний, пусть продолжительный и трудный, но достаточно понятный и безопасный процесс.
